Obiectul de activitate al societatilor comerciale

Societatea comerciala – persoană juridică – are o capacitate de folosinţă limitată: ea nu poate avea decât acele drepturi şi obligaţii care corespund scopului ei statutar. Orice act juridic, care nu este făcut în vederea realizării acestui scop este nul absolut - art. 34 din Decretul nr. 31/1954, privind persoanele fizice şi juridice:
“Art. 34. – (1) Persoana juridica nu poate avea decit acele drepturi care corespund scopului ei, stabilit prin lege, actul de infiintare sau statut.
(2)Orice act juridic care nu este facut in vederea realizarii acestui scop este nul.”

Întinderea capacităţii de folosinţă a societăţii comerciale este dată, sintetic de “obiectul de activitate”, stabilit la înfiinţarea societăţii comerciale[1].
“Art. 7. - Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:
... c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;”

În conformitate cu prevederile Hotărârii nr. 656/1997, privind aprobarea Clasificării activităţilor din economia naţională – CAEN, obiectul de activitate al persoanelor juridice va fi exprimat în conformitate cu Clasificarea Activităţilor din Economia Naţională – grupe, clase CAEN:
“Art. 2. - CAEN constituie cadrul unitar de interes general, a cărei utilizare este obligatorie pentru ordonarea informaţiilor referitoare la activităţile economice şi sociale.
Art. 3. - CAEN se aplică în toate domeniile de activitate economică şi socială şi este obligatorie pentru toate organele administraţiei publice centrale şi locale, unităţi bugetare, agenţi economici, indiferent de forma de proprietate, organizaţii patronale, sindicale, profesionale şi politice, fundaţii, asociaţii şi alte persoane fizice şi juridice, la completarea documentelor oficiale ori de câte ori se cere precizarea activităţii.
Art. 4. - (1) Încadrarea de către Comisia Naţională pentru Statistică a unei unităţi prevăzute la art. 3 într-o entitate de clasificare potrivit CAEN - secţiune, subsecţiune, diviziune, grupă sau clasă - nu presupune crearea de drepturi sau obligaţii pentru unitatea respectivă.”

Capacitatea de exerciţiu a persoanelor juridice se exercită prin organele sale de conducere, în limitele actului constitutiv, astfel cum rezultă din dispoziţiile legii nr.31/1990, privind societăţile comerciale, republicată şi modificată:
“Art. 55. - (1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.”
Obiectul de activitate al societăţii comerciale (cel înscris în actul constitutiv al societăţii) desemnează operaţiunile comerciale obişnuite pe care le desfăşoară societatea. Obiectul de activitate este o limită statutară (convenţională) a scopului societăţii, iar depăşirea acestuia nu duce la nulitatea actului astfel încheiat, ci la tragerea la răspundere a celui vinovat.[2]Astfel, societatea comercială poate săvârşi, cu titlu ocazional, şi alte operaţiuni decât cele prevăzute în obiectul său de activitate, cum ar fi: fidejusiuni, garanţii reale, giruri, asocieri în participaţiune, participarea la constituirea altpr societăţi comerciale, etc, atâta vreme cât sunt conforme scopului său statutar. În cazul în care societatea va face deja o obişnuinţă din săvârşirea acestor operaţiuni, va avea obligaţia de a o include în obiectul său de activitate.[3]
[1] Gh. Beleiu, Capacitatea juridică a societăţilor comerciale din România
[2] Gheorghe Piperea, Societăţile Comerciale, piaţă de capital, Aquis comunitar.
[3] St. D Cărpenaru, S. David, C. Predoiu, Gh. Piperea, Legea societăţilor comerciale – comentariu pe articole, ediţia a 3-a